Oto 10 najczęstszych problemów przy zakładaniu spółki z o.o. w Polsce

– wraz z krótkim wyjaśnieniem i sposobem ich uniknięcia:

1. Błędy w umowie spółki

Problem:

Nieprzemyślane zapisy – np. brak regulacji dotyczących zbycia udziałów, reprezentacji, wypłat.

Skutek:

Konflikty między wspólnikami, konieczność zmian w KRS.

✅

Rozwiązanie:

Skorzystaj z pomocy prawnika przy redagowaniu umowy – nie polegaj wyłącznie na wzorcu S24.

2. Nieprawidłowy kapitał zakładowy

Problem:

Ustalenie zbyt niskiego kapitału (np. 5.000 zł) bez uwzględnienia przyszłych potrzeb.

Skutek:

Problemy z wiarygodnością wobec banków i kontrahentów.

✅

Rozwiązanie:

Oszacuj potrzeby spółki i ustal adekwatny kapitał (nawet jeśli nieobowiązkowo wyższy niż minimum).

3. Brak rejestracji w CRBR

Problem:

Zapomnienie o zgłoszeniu beneficjenta rzeczywistego w terminie.

Skutek:

Kara do 1 mln zł.

✅

Rozwiązanie:

Zarejestruj w CRBR w ciągu 7 dni od wpisu spółki do KRS.

4. Opóźnienia w rejestracji w KRS

Problem:

Błędy formalne we wnioskach (np. braki w załącznikach, nieprawidłowe podpisy).

Skutek:

Cofnięcie wniosku, wydłużenie procesu nawet o tygodnie.

✅

Rozwiązanie:

Skorzystaj z pomocy profesjonalisty lub dokładnie sprawdź checklistę wymaganą przez KRS.

5. Niezarejestrowanie do VAT, mimo obowiązku

Problem:

Założenie, że spółka może działać „bez VAT-u”, mimo że prowadzi działalność objętą obowiązkiem VAT.

Skutek:

Odmowa odliczenia VAT, sankcje.

✅

Rozwiązanie:

Sprawdź obowiązek VAT i złóż formularz VAT-R (najlepiej razem z rejestracją spółki).

6. Nieprawidłowa forma zawarcia umowy

Problem:

Rejestracja przez S24, ale późniejsze zmiany wymagają formy aktu notarialnego.

Skutek:

Nieważność zmian lub konieczność powtórzenia czynności.

✅

Rozwiązanie:

Wybierz odpowiednią formę (S24 – szybciej, ale mniej elastycznie; notarialnie – drożej, ale bezpieczniej).

7. Brak konta bankowego przed rozpoczęciem działalności

Problem:

Trudność w otwarciu konta bez aktywnej spółki, ale brak konta uniemożliwia np. wpłatę kapitału.

Skutek:

Opóźnienia w rozpoczęciu działalności.

✅

Rozwiązanie:

Wybierz bank wspierający proces rejestracji spółek (niektóre oferują konta dla spółek w organizacji).

8. Brak adresu siedziby lub jego wadliwe zgłoszenie

Problem:

Brak tytułu prawnego do lokalu lub błędny adres w umowie spółki.

Skutek:

Odmowa rejestracji przez sąd.

✅

Rozwiązanie:

Zadbaj o zgodne dane adresowe i dołącz tytuł prawny (np. zgoda właściciela lokalu lub umowa najmu).

9. Brak ustalonego modelu wynagradzania wspólników i zarządu

Problem:

Brak umów lub zasad wypłaty wynagrodzeń, premii, dywidendy.

Skutek:

Chaos, nieporozumienia, ryzyko podatkowe.

✅

Rozwiązanie:

Określ od początku: forma zatrudnienia członków zarządu, zasady wypłat, ewentualne umowy cywilnoprawne.

10. Ignorowanie obowiązków sprawozdawczych i księgowych

Problem:

Założenie, że „spółka nie działa, więc nic nie trzeba robić”.

Skutek:

Kary za brak sprawozdania finansowego, deklaracji, brak KPiR (pełna księgowość obowiązkowa!).

✅

Rozwiązanie:

Już od początku współpracuj z biurem rachunkowym i dopełniaj obowiązków, nawet jeśli nie prowadzisz jeszcze faktycznej działalności.

✅ Podsumowanie

Założenie spółki z o.o. w Polsce jest stosunkowo proste, ale pełne pułapek proceduralnych i prawnych. Kluczowe to:

przemyślana umowa spółki,
zgłoszenia do CRBR, VAT, ZUS,
wsparcie księgowo-prawne od początku.

Chcesz dowiedzieć się, jak osiągnąć Transformacje JDG, kliknij tutaj.