Najczęstsze błędy i pułapki przy zmianie z JDG na Sp. z o.o. przez S24 lub PSA (Prosta Spółka Akcyjna)

1.Brak regulacji dotyczących powtarzających się świadczeń niepieniężnych (atrakcyjnych podatkowo). Najczęstszy błąd stosowanie art. 176 k.s.h., bez wpisania w umowie Spółki albo błędnie skonstruowany. Rocznie setki postępowań ZUS, NFZ, US. Unieważnienia danego świadczenia dla wspólników wstecz oraz zapłaty składek ZUS wstecz z odsetkami.
Od 1 roku do 5 lat wstecz, zatem od 50 000 PLN do 300 000 PLN.

2.Stosowanie rozwiązań, których nie ma w Umowie Sp. z o.o. w S24, unieważnienie przez ZUS, NFZ, US, restrykcje w zależności, czego dotyczą, oskładkowanie, PCC, wstecz i mandat, odsetki.

3. Niezrozumienie różnic między Sp. z o.o. a PSA (inna odpowiedzialność, wymagania kapitałowe, mechanizmy zbywania udziałów/akcji, brak świadomości dodatkowych wymogów i obowiązków.

4. Brak dokładnego rozdziału praw i obowiązków wspólników, których nie ma w wzorze Umowy S24 dla otwarcia Sp. z o.o. przez Internet.

5. Niedostosowanie zasad zbywania udziałów/akcji do potrzeb (np. brak prawa pierwokupu czy zgody zarządu, szczególne zapisy), których nie ma w wzorach S24 czy PSA.

6. Brak możliwości określenia zasad i trybu dopłat do kapitału, których nie ma w wzorach S24 czy PSA.

7. Niedookreślenie zasad dziedziczenia i wejścia spadkobierców do spółki, których nie ma w wzorach S24 czy PSA.

8. Ograniczenia przy pokrywaniu kapitału zakładowego (S24 tylko gotówka; aport możliwy tylko u notariusza), których nie ma w wzorach S24 czy PSA.

9. Brak przemyślanego wyboru sposobu przejścia z JDG vs. założenie nowego podmiotu, proces TCPB, dokładnie to przedstawia.

10. Ograniczone możliwości wyłączenia wspólników lub umarzania udziałów, których nie ma w wzorach S24 czy PSA.

11. Ograniczenia w ustalaniu indywidualnych zasad podziału zysku, których nie ma w wzorach S24 czy PSA.

12. Niemożność precyzyjnego uregulowania zasad i trybu podejmowania uchwał przez Zarząd i wpływ wspólników, których nie ma w wzorach S24 czy PSA.

13.Brak możliwości rozporządzenia prawem lub zaciąganiem zobowiązań do świadczenia wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki, wymaga za każdym razem uchwały wspólników lub będzie nieskuteczna prawnie przy weryfikacji przez Organy Państwowe w postaci ZUS, US. Wyłączenie danych kosztów i zapłata wielu podatków.

14. Brak zaawansowanych mechanizmów kontroli i raportowania w spółce, których nie ma w wzorach S24 czy PSA.

15. Ograniczenie możliwości zawarcia umów inwestorskich, których nie ma w wzorach S24 czy PSA. Skutkować może nieważnością danej czynności z aspektu prawnego. Roszczenia US względem Sp. z o.o. wraz z odsetkami.

16. Niemożność wprowadzenia zaawansowanych zapisów co do celu inwestycyjnego spółki, których nie ma w wzorach S24 czy PSA.

17. Nieprzemyślany wybór formy (PSA oferuje inne uprawnienia/obowiązki niż Sp. z o.o. – inna odpowiedzialność, struktura, forma udziałów/akcji).

18.Brak uregulowania w zakresie pożyczek od wspólników na rzecz Sp. z o.o., skutek unieważnienie umowy i mandat US, odsetki, PCC.

Czego nie zawiera wzór S24, a zawiera dobra umowa sp. z o.o. sporządzona u notariusza

Wzorzec S24 NIE umożliwia:

Szczegółowego uregulowania zasad zbywania udziałów (prawo pierwokupu, zgoda zarządu itp.).

Ustanowienia powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Precyzyjnych zasad podejmowania uchwał, quorum czy większości głosów.

Ochrony interesów wspólników mniejszościowych (np. prawa weta).

Określenia warunków i sposobu wykonania dopłat przez wspólników.

Rozbudowanych zasad dziedziczenia udziałów i wejścia spadkobierców.

Zabezpieczeń inwestorskich.

Indywidualnych zasad podziału zysku.

Wprowadzenia zaawansowanych rozwiązań w zakresie ochrony know-how firmy.

Osobnych zapisów dla różnych kategorii udziałów.

Określenia sposobu finansowania spółki – np. zapisu o dopuszczalności finansowania dłużnego od wspólników.

Osobistych uprawnień zarządczych lub inwestorskich.

Rozbudowanych mechanizmów rozwiązywania sporów i mediacji.

Skomplikowanych zapisów zabezpieczających przed wyjściem strategicznego wspólnika.

Podsumowanie

Wzór S24 umożliwia wygodne i szybkie założenie spółki, ale jest narzędziem typowym, które nie daje kilkadziesiąt dodatkowych opcji w zakresie optymalizacji i funkcjonowania Sp. z o.o. w sposób zabezpieczający wspólników przed wieloma problemami.

Każdy bardziej zaawansowany biznes – kilku wspólników, inwestorzy, plany rozwoju, ochrona know-how, nietypowy podział zysków, dopłaty, mechanizmy kontroli i rozstrzygania sporów – bezwzględnie WYMAGA dedykowanej umowy spółki sporządzonej u notariusza.

Dobra umowa notarialna daje pełną elastyczność i bezpieczeństwo prawne – pozwala zbudować spółkę „skrojoną na miarę” wymagań i planów.
Najlepszym sposobem na uniknięcie błędów jest:

✅ wcześniejsza analiza,

✅ współpraca z doradcami,

✅ dokładne planowanie krok po kroku jak w Procesie TCPB.

Chcesz dowiedzieć się, jak osiągnąć najlepiej Transformację, kliknij tutaj.